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洪兴股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)_发行人

2021-6-7 17:36:52103

原标题洪兴股份北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)

北京市中伦律师事务所
关于
广东洪兴实业
股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见



二〇




北京市朝阳区金和东路号院正大中心3号楼南塔2331层,邮编:1000
2331F, South Toer of CP Center, Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 1000, P R China
电话Tel:+86 10 5957 2288 传真Fax:+86 10 6568 10221838
网址:zhongluncom
北京市中伦律师事务所
关于
广东洪兴实业
股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见




致:广东洪兴实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所

下称“本所”

接受
广东洪兴实业
股份有限公司


称“发行人”或“公司”

的委托,担任发行人
本次发行上市
事宜

专项
法律顾

,为发行人本次发行上市提供法律服务,出具法律意见。
本所已于


6

18
日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实
业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》(下称《法律意见书》)和
《北京市中伦律师事务所关于为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票
并上市出具法律意见书的律师工作报告》(下称《律师工作报告》);于


9

2
日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公

发行股票并上市的补充法律意见(一)》(下称《补充法律意见书一》);于


11

7
日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见(二)》(下称《补充法律意见书二》)
;于
2
021

3

1
2
日出具了
《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见(

)》(下称《补充法律意见书

》)

根据中国证监
会的
口头反馈意见
,本所
律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证监会的要求,对相关法律问题进行补充核

并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》
《补充法律意见书

》《补充法律意见书


的补充,《
法律意见书》
《律师工作

报告》
《补充法律意见书一》
《补充法律意见书

》《补充法律意见书


与本补
充法律意见书
不一致之处

以本补充法律意见书为准

除本
补充法律意见书
另行说明之外,本所在
《法律意见书》
《律师工作报告》

补充
法律意见书


《补充法律意见书

》《补充法律意见书


中发表法律意
见的前提、假设和声明同样适用于

补充
法律意见书
。本补充法律意见书
中所使
用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
均与
《法律意见书》

律师工作报



补充
法律意见书


《补充法律意见书

》《补充法律意见书


中的含义
相同

根据《证券法》
第十九条
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,本所律师现出具
补充
法律意见如下

1、“
1

请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求说明美仪服饰等
实际控制人亲属控制的企业相关情况,历史上是否与发行人存在关系,并说明
报告期内上述企业主要经营数据,主要销售渠道

销售金额及数量,上述企业
旗舰店的整体销售情况,数量、品类和金额。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见,并说明核查过程是否充分,是否仅

据对上述企业经营者的访谈。

答复:
(一)
核查程序
1

取得了实际控制人近亲属控制企业的工商登记档案;
2

取得相关企业的主要供应商、客户清单,并与发行人主要客户、供应商清
单进行比对;
3

对相关企业经营者进行了访谈,了解相关企业的股权结构、主营业务及主
要产品、业务规模、与发行人是否存在业务或资金往来、与发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面是否独立等信息;
4

取得了美仪服饰线上店铺
——
美仪服饰旗舰店全部商品近
30
日的销量及
单价数据;
5

通过网络检索相关企业在天猫、京东、唯品会平台经营线上店铺的情况;
6

取得发行人实际控制人出具的确认函;

7

实地察看

相关企业的生产场所;
8

登陆了国家企业信息公示系统查询相关企业的工商登记信息;
9

登陆了国家知识产权局官方网站查询相关企业的知识产权情况。
(二)
核查内容及结果
1

请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求说明美仪服饰等实际控
制人亲属控制的企业相关情况,历史上是否与发行人存在关系

1

《首发业务若干问
题解答》问题
15



1
)核查范围。
中介机构应当
针对发行人控股股东
(
或实际控制人
)
及其近亲属全资或控股的企业进行核查”。
根据
上述
规定,控股股东
(
或实际控制人
)

制的企业有
六睦投资
、润盈投资
和周密投资,
其中
六睦投资
无实际业务,
润盈投资和周密投资为员工持股平台,
与发行人不存在同业竞争。
发行人
实际控制人近亲属控制的相关企业如下



企业名称
主营业务
关联关系
与发行人主
营业
务是否
相同
或相似
1
广州梵美汇化
妆品有限公司
化妆品销售
郭梧文配偶苏少丹控制的企


2
汕头市四季牡
丹服饰实业有
限公司
主营保暖衣裤、
束缚
衣裤的研发、生产、
销售
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏
少强和苏少丹之母周奕琼共
同控制的企业

3
汕头市美仪服
饰实业有限公

主营保暖衣裤、
束缚
衣裤的销售
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏
运泽和苏少丹之胞姐
苏少萍
共同控制的企业

4
汕头市大友实
业有限公司
无实际经营
郭梧文配偶苏少丹之母周奕
琼和苏少丹之胞弟苏少强共
同控制的企业

5
汕头市信孚贸
易有限公司
无实际经营
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏
运泽和苏少丹之胞姐苏少萍
共同控制的企业

6
汕头市八骏电
子有限公司
无实际经营
郭梧文配偶苏少丹胞弟苏运
泽持有
3791%
股权、并列第
一大股东的企业

7
深圳市永丰成
已于
06

8
月被吊
郭梧文配偶苏少丹之父亲苏

贸易有限公司
销营业执照,无实际
经营
大春持股
39%
并担任执行董
事的企业
8
潮阳市大友珠
宝首饰有限公

已于
03

12
月被
吊销营业执照,无实
际经营
郭梧文配偶苏少丹之母周奕
琼和苏少丹之父苏大春共同
控制的企业

上述企业
中,除
四季牡丹

美仪服饰
外,其他企业未
经营
与发行人主营业务
相同或相似业务


2

《首发业务若干问题解答》问题
15
之“

2

判断原则。
同业竞争的




是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似
的业务是否与发行人构成

竞争

时,应按照实质重于形式的原则,结合相关企
业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、
商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,以及业务是否有替代性、
竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等,论证是否与发行人构
成竞争;不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

本所律师

历史沿革、资产、人员、主营业务
等方面
对四季牡丹、美仪服饰
与发行人的关系
进行
分析如下:

历史

与发行人
不存在关系
A
四季牡丹
a

四季牡丹成立
2
005

6

3
0
日,苏少丹、刘淑云
制定
《公司章程》

决定设立
四季牡丹


注册资本
5
0
万元,由
苏少丹、刘淑云
分别持股
5
0
%

2
005

7

1
日,四季
牡丹获准成立。
b

第一次股东转让股权
2
006

1

4
日,
刘淑云、苏少丹分别与苏少强签订《股权转让合同》,约

刘淑云将其持有的四季牡丹
5
0
%
股权(
2
5
万元出资额)转让予苏少强,苏少
丹将其持有的四季牡丹
1
0
%
股权(
5
万元出资额)转让予苏少强
。同日,四季牡
丹股东会作出
决议,同意上述股权转让事宜。
2
006

3

2
0
日,四季牡丹完成
本次股权转让的工商变更登记
手续

c

第二次股东转让股权
2
010

1

5


苏少丹与周奕琼签订《股权转让合同》
,约定
苏少丹将其
持有的
四季牡丹
4
0
%
股权(
2
0
万元出资额)转让

周奕琼。
同日,四季牡丹股
东会作出决议,同意上述股权转让事宜。
四季牡丹

完成本次股权转让的工商变
更登记
手续

B

美仪服饰
2
012

4

23
日,苏运泽、苏少萍
制定
《公司章程》
决定设立美仪服饰


注册资本
8
8
万元,
由苏运泽持股
6
0
%
,苏少萍持股
4
0
%

2
012

4

2
4
日,
美仪服饰获准成立。
此后,
美仪服饰
注册资本增加

5
0
万元,仍由苏运泽持股
6
0
%
,苏少萍持股
4
0
%

经核查,
上述企业设立至今的股东及董事、监事和高级管理人员与发行人的
股东及董事、监事和高级管理人员不存在任何重合。
四季牡丹、美仪服饰在历史
沿革方面与
发行人

存在
任何
关系


资产
与发行人
独立
四季牡丹、美仪服饰
独立拥有
生产
设备、
厂房、
商标等经营性资产,
发行人
不存在与
四季牡丹、美仪服饰
共同所有或共同使用
土地、房产、设备、专利、商

等资产
的情况。

人员
与发行人
独立
四季牡丹、美仪服饰
自主招聘员工,
据现场走访,

人员规模较小;
发行人
历史上及
现任

董事、监事、高级管理人员

未在
四季牡丹
、美仪服饰
任职或兼

,四季牡丹、美仪服饰
历史上及
现任

董事、监事、高级管理人员亦

未在

行人处
任职或兼职。
发行人
不存在与
四季牡丹、美仪服饰
人员混同的情况。

业务
与发行人
独立
四季牡丹、美仪服饰
独立经营
从事
保暖衣裤、束缚衣裤相关业务

发行人的
主营业务为家居服的设计、研发、生产和销售

家居服与保暖衣裤、束缚衣裤同
属内衣行业,但家居服与保暖衣裤、束缚衣

存在以下不同之处:
A
从功能上,
家居服以轻松、休闲为主,营造舒适的家庭环境,保暖衣裤主要系贴身穿着,用

于保暖抗寒,束缚衣裤主要用于帮助女性改善体型;
B

面料上,家居服以针织
布、梭织布、双面针织棉、绒类等面料为主,保暖衣裤以羊绒、羊毛、莫代尔等
面料为主,束缚衣裤以高弹性天然纤维的面料为主

发行人拥有独立的采购、生产

销售团队

与四季牡丹、美仪服饰
在采购、
生产、销售等环节相互独立

发行人与美仪服饰
都在天猫平台经营网络店铺,终
端消费者

重合的可能

但是此类客户的可能的重合都具有偶然性和无意识性。
除此之外,报告期内
发行人与四季牡丹、美仪服饰在销售、采购渠道不存在重合
的情况

综上所述,发
行人与
实际控制人近亲属控制的企业
在历史、资产、人员、业
务等方面相互独立

2

报告期内的主要经营数据
,主要销售渠道、销售金额及数量

上述企业旗
舰店的整体销售情况,数量、品类和金额
根据对美仪服饰、四季牡丹
经营者
的实地访谈,取得的相关企业主要供应商、
客户清单,美仪服饰线上店铺
——
美仪服饰旗舰店全部商品链接近
30
日的销量
及单价数据,美仪服饰、四季牡丹的销售情况如下:

1
)主要经营数据
报告期内,美仪服饰、四季牡丹的年销售额低于
100


,基本不盈利。

2
)主要销售渠道、销售品类
主要销售渠道包括线下渠道与线上渠道,线上渠道为美仪服饰在天猫平台开
设的美仪服饰旗舰店,线下渠道包括无锡歌迪服饰有限公司、青岛名成服装服饰
有限公司等客户,销售品类包括保暖裤、束缚衣

等。

3
)线上渠道的销售金额、销售数量
根据美仪服饰旗舰店全部商品链接最近
30
日的销量及售价数据,预估该店
铺的年销售额为
17
万元、年销量为
028
万件,平均售价为
60




4
)线下渠道的销售金额、销售数量
美仪服饰、四季牡丹的年销售额低于
100


,线上渠道的预估销售额为

17

元、年销量为
028
万件,线下渠道的预估年销售额低于
83
万元,年销量低

138
万件。
3

说明核查过程是否充分,是否仅依据对上述企业经营者的访谈
本所律师取得了
实际控制人近亲属控制企业的工商登记档案

取得

相关企
业的主要供应商、客户清单,并与发行人主要供应商、客户清单进行比对

对相
关企业经营者进行了访谈,
了解相关企业的股权结构、主营业务及主要产品、业
务规模、与发行人是否存在业
务或资金往来、与发行人在
资产、人员、财务、机
构、业务方面是否独立等信息

取得了美仪服饰线上店铺
——
美仪服饰旗舰店全
部商品近
30
日的销量及单价数据

通过网络检索
相关企业
在天猫、京东、唯品
会平台经营线上店铺

情况

取得发行人实际控制人出
具的确认函
,实地察看

相关企业的生产场所,
登陆了国家企业信息公示系统查询相关企业的工商登记信


登陆了国家知识产权局官方网站查询相关企业的知识产权情况

通过前述核
查手段
相关企业的独立性
进行核查,核查方式包括了
实地走访、与经营者
访谈

书面审查、网络核查等

本所律师认为,
上述
核查过程充分

2、

2

请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求,分析说明并补
充披露租赁关联方房产对发行人生产经营的重要程度,未投入发行人原因等情
况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

(一)核查程序
1
查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方
签订
的租赁合同、租金支付凭
证;
2
取得

发行人搬迁
租赁场所
的费用测算说明

3
通过
58
同城、赶集网检索比对了周边同类物业租赁价格;
4

取得了集体土地出租方洋内居委阳光经联社出具的说明文件;
5

取得了发行人实际控制人出具的承诺函
;
6

实地察看了相关租赁场所;
7

实地走访
了洋内居委阳光经联社,了解实际控制人租赁集体土地的相关情

(二)
核查内容及结果
按照《首发业务若干问题解答》问题
14
的相关要求

发行人租赁控股股东、
实际控制人房产
的,中介机构
应关注并核查以下方面:相关资产的具体用途、对
发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行
人长期使用、今后的处置方案等,并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立
性构成重大不利影响发表明确意见。
根据
上述规定,经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,
发行人
及其子公司向实际控制人租赁房产相关情况如下:
1

相关资产的具体用途
根据
发行人及其子公司

实际控制人
签订
的租赁合同、发行人及其实际控制
人的说明,
发行人及其子公司向关联方
租赁房产的具体用途如下:


承租人
出租人
承租房产地址
承租面积
(㎡)
承租期限
房产
用途
1
发行人
郭少君
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
(洪兴实业北面隔
篱)第一层部分区
域、第二层、第七

5,32500
210101

211231
仓库
2
芬腾服饰
郭少君
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
(洪兴实业北边隔
篱)第十层的部分
区域
1,49000
210101
2112
31
办公
3
芬腾电子
郭少君
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
(洪兴实业北边隔
篱)第四层及第十
层的部分区域
2,77000
210101

2112
31
仓库
及办

4
广州洪兴
郭少君
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
(洪兴实业北边隔
篱)第八层的部分
区域
1,06500
210101

211231
仓库
2

对发行人的重要程度
发行人及其子公司向发行人实际控制人租赁的房产用于仓库、办公用途,不
属于发行人生产经营的重要场所,
若因租赁权属瑕疵导致无法
租赁,
当地同类型

房屋较为常见,较容易找到替代房产进行搬迁

对发行人的生产经营影响
较小

根据发行人的测算,
搬迁至附近无瑕疵房产涉及的搬迁费用如下:
搬迁导致的费用或损失
金额(万元)
提前解除租赁违约金

搬迁物流成本
52
搬迁损失
700
增加租金
852
合计
6772
如上表所示,搬迁产生的费用或损失合计约
6772
万元,
占发行人


利润总额的比例为
0

41
%

不会对发行人产生重大不利影响。
3

未投入发行人的原因
上述房产系发行人实际控制人郭少君租赁集体建设用地后自行建设,
无法

理产权证书

考虑到发行人位于江西瑞金的募投项目

位于汕头潮南区的家居服
产业化项目会大幅增加公司的生产、办公及仓储房屋面积



投入发行人。
4

租赁费用的公允性
发行人及其子公司向
郭少君
租赁房产的租金价格为
033




本所律


58
同城、赶集网等网站查询,汕头市潮南区峡山街道附近同类型物业的租
赁价格如下:
序号
查询日期
坐落
建筑面积
(㎡)
租金标准
(元㎡天)
1
年4

汕头市潮南区北环大道
2,60000
032
2
汕头市潮南区北环大道
2,50000
030
3
汕头市潮南区金光南路
1,00000
030
4
汕头市潮南区田心收费站(G15沈海高
速出口)
36000
025
根据上表,汕头市潮南区同类型物业的租金标准约为
03

天,发行人

郭少君
租赁物业的价格与同类型物业市场价格无明显差异。
5

是否能确保发行人长期使用及
今后的处置方案
发行人
及其子公
司自
2
016

1
0
月开始
采取
签订
年度合同的方式向实际控制
人郭少君租赁使用上述房产。郭少君承诺,
如发行人需要,可以长期租赁予发行
人及其子公司。
发行人实际控制人承诺,
如因上述
房产的
瑕疵导致发行人无法继

续使用该房产,造成发行人任何损失或被有关主管部门处罚等,由其全额承担。
此外,
发行人已经取得位于瑞金市经开区胜利大道南侧合计
95,83648
平方米工
业用地、位于汕头市潮南区峡山街道练南村四亩坵洋
6,33407
平方米工业用地及
位于汕头市潮南区练南村四亩坵洋
3,09954
平方米商业用地
,其中,位于瑞金市
经开区胜利大道南侧工业用地上已建成
并投产

年产
900
万套家居服产业化项目

生产项目;位于汕头市潮南区峡山
街道练南村四亩坵洋工业用地上
在建
家居服产
业化项目
。发行人未来将逐渐降低向郭少君租赁房产的面积

综上所述,发行人及其子公司向
郭少君
租赁上述房产不会对发行人资产完整
性和独立性构成重大不利影响。


本页为
《北京市中伦律师事务所关于
广东洪兴实业股份有限公司首次公开
发行股票并上
市的补充法律意见书(四)》的签
字盖章页

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人:
经办律师:

张学兵
章小炎

经办律师:


经办律师:

陈桂华



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